תקציר פסיקה בנושא חובת הגילוי והאחריות האישית

מאת: רחל שחר, עו"ד

 

בעלי חברה שבניסיונם להציל את החברה לא חשפו את קשייה הכלכליים בפני הספקים לא יחויבו באחריות אישית לחובותיה.

חברת רן פרטס וי בע"מ (להלן "רן פרטס"), העוסקת בייבוא, שיווק והפצת חלפים וחלקים לתעשיית הרכב וחברת י.ל. מקור החלק-חלפים לרכב בע"מ (להלן "מקור החלק") ניהלו יחסי מסחר משך שנים רבות. "רן פרטס" סיפקה ל"מקור החלק" חלקים ומוצרים לכלי רכב.

בסוף שנת 2003 הפסיקה "מקור החלק" לשלם תמורת הסחורה ונותרה חייבת ל"רן פרטס" סכום של 23,082 ש"ח, כאשר עבור חלק מסכום זה נמסרו שלוש המחאות, שלא כובדו בידי הבנק.

למרות יתרת החוב המשיכו הצדדים לנהל יחסי מסחר ביניהם, כאשר על כל רכישה שבוצעה שילמה "מקור החלק" במזומן וצירפה סכומים נוספים על חשבון החוב שנותר.

בכדי לקבל את יתרת התמורה בגין החוב תבעה חברת "רן פרטס" לא רק את חברת  "מקור החלק" אלא דרשה כי יורם מסך ההתאגדות, כך שניתן יהיה להיפרע מהחוב גם מבעלי החברה באופן אישי. טענת "רן פרטס" הייתה כי יש להרים את מסך ההתאגדות לאחר ש"מקור החלק" לא עדכנה אותה לגבי מצבה הכלכלי הקשה והציגה בפניה מצג שווא, לפיו ההמחאות שנמסרו יכובדו. לטענתה, מרגע שנקלעה החברה למצב כלכלי קשה, קמה חובה על בעליה לדווח על כך לספקים ול"רן פרטס" בכללם, על מנת שיוכלו לכלכל את מעשיהם בהתאם.

בית המשפט דחה טענות אלה ובפסק דין המשתרע על עשרה עמודים קבע כי עצם העובדה שבעלי חברה לא גילו לספקים  כי הם מצויים בקשיים כלכליים אין בה, כשלעצמה, להביא להרמת מסך ההתאגדות.

הכלל הוא, חזר וקבע ביהמ"ש, כי לתאגיד אישיות משפטית נפרדת. הרמת המסך תתבצע אך ורק במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים. הרמת מסך, הינו החריג לכלל, אשר בו לחברה ישות משפטית נפרדת מבעלי המניות בה.

בית המשפט קבע כי מהראיות שהובאו בפניו עולה, כי עד לסוף חודש דצמבר 2003 עסקיה של חברת "מקור החלק" התנהלו על מי מנוחות. השאלה שעמדה בפני בית המשפט היא האם ובאילו נסיבות, קיימת חובת גילוי של מצבה הכספי הקשה של חברה לעוסקים עמה?

בשאלה זו קיימת בפסיקה אבחנה בין מקרה, שבו עסק או חברה מצויים בקשיים עסקיים, אפילו קשים, אולם בעל החברה מנסה בתום לב להציל את החברה, לבין מקרה בו הוא נכנס להתחייבות בשם החברה, תוך שהוא יודע, שהחברה לא תוכל בשום אופן לעמוד בה.

במצב הראשון, בו בעל חברה מנסה להצילה, לא דורשים מבעל החברה או מהחברה לפרוש בפני הלקוחות או הספקים את הקשיים בהם נתונה החברה, הואיל ופעולה כזו לא רק שלא תועיל לחברה, אלא עלולה להחמיר את מצבה עוד יותר.

עוד קבעה השופטת אושרי פרוסט פרנקל מבית המשפט השלום בת"א, כי שוכנעה מעדויות ההגנה, כי מי שניהל את חברת "מקור החלק" עשה את פעולותיו בתום לב, ובדרך היחידה אותה הכיר להמשיך את פעילותה ולשלם את חובותיה.

בית המשפט קבע כי התובעת, חברת "רן פרטס", לא הוכיחה כי מישהו מטעם חברת "מקור החלק", אשר ניהל את החברה או היה בעל מניות בה, פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בחוסר זהירות ו/או באי איכפתיות בניהולה של החברה.

אשר על כן, לא הורם מסך ההתאגדות בין חברת "מקור החלק" ובין בעליה. השופטת אושרי פרוסט פרנקל קבעה  כי על חברת "רן פרטס" לשלם לנתבעים הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסך 3,500 ש"ח.

 

*** המאמר הינו בבחינת מידע משפטי כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי ***

 

קישורים רלבנטים באתר: