כיצד יכולות תקנות SOX ודומיהן לסייע לחברות עיסקיות?

צביקה אטלס (B.Sc., MBA), יועץ בכיר ומנהל פרויקטים

חברת "קו פרויקט-יועצים לניהול"

 

אנחת רווחה נשמעה בחדרי מועצות מנהלים ובמשרדי מנהלי כספים של חברות ישראליות הנסחרות בבורסות בארה"ב, כאשר התקבלה ההודעה על הדחייה בישום חוק "סרבנס אוקסלי (SOX)" בשנה תמימה. ההודעה החזירה את הצבע ללחייהם של מנהלים רבים.

מה הוא בכלל חוק זה ומה משמעויותיו? האם הוא נוגע באמת רק לחלק קטן מהמגזר העסקי בישראל? וכיצד על מנהלי החברות להיערך לקראתו? 

מה הוא ה- SOX ?

בעקבות פרשיות אנרון וורלד.קום וחברות נוספות ועל מנת להחזיר את אמון המשקיעים החליט בית הנבחרים בארה"ב לאמץ גישה חדשה לדיווחים הכספיים של חברות הנסחרות בבורסות בארה"ב. גישה אשר בבסיסה שלוש מטרות:

• שקיפות גדולה יותר בדיווחי החברות.
• נטילת אחריות אישית של מנהלי החברה ורואי החשבון ביחס לנתונים הפיננסיים אותם מפרסמת החברה בדיווחיה.
• מניעה, איתור וחקירה של מעשי מרמה והתנהגות בלתי תקינה בחברה.

החוק שם דגש על הקמת מערכת בקרה פנימית אפקטיבית, אשר תאפשר את ישום מטרות החוק הללו. מערכת בקרה כזו צריכה לאפשר למנהלים בקרה על מספר תחומים עיקריים – ד"ש חם מהמערכת הפיננסית:

דיוק הנתונים

שלמות הנתונים

חוק – עמידה בחוקים שונים.

מגבלות – עמידה במגבלות נדרשות.

 

האם רק מנהלי חברות הנסחרות בארה"ב יושפעו מחוק זה?

ובכן, כפי שניתן להתרשם, גישה זו מקובלת על הרגולטורים ברחבי העולם ואנו עדים לאימוץ תקנות דומות הן באירופה והן בישראל.

הפרלמנט האירופי פרסם בחודש מרץ 2004 את הצעת הדירקטיבה השמינית הנוגעת לחברות הנסחרות באיחוד האירופי. דירקטיבה זו עומדת להיות מאושרת במהלך שנת 2005 ולחייב את מדינות האיחוד האירופי לשנות את כללי הדיווח החשבונאי ולהתאימן ליתר שקיפות ובקרה.

בישראל נדרשות כל החברות הממשלתיות, שאינן נסחרות בבורסה, לצרף לדוחותיהן החל מהרבעון הראשון של שנת 2004 הצהרות מנהלים בדבר נכונות הדוחות הכספיים. בחוזר, שהוציא אייל גבאי, מנהל רשות החברות הממשלתיות, בחודש פברואר 2004, הוא מציין כי בכוונתו לבחון הוספת חובות דיווח לגבי הבקרה הפנימית ויעילותה בחברות הממשלתיות.

נותני שירותים מהותיים של חברות המחוייבות בעמידה ב- SOX נדרשים להמציא אישור כי רואה החשבון שלהם בחן את מערכת הבקרה הפנימית ומצא אותה אפקטיבית (Statement on Auditing Standards No. 70). כמובן, שחוות דעת כזו של רואה החשבון, דורשת בפועל ממנהלי החברה להקים מערכת בקרה פנימית אפקטיבית ולוודא שאכן גם היא מוסרת להם ד"ש ח"ם.

כל אלו מצטרפים לשורה של תקנות והחלטות נוספות (וועדת ברנע, basel2 ועוד), אשר נועדו לשפר בעיקר את השקיפות של הדיווחים הכספיים של חברות בארץ ובעולם.

אם כן, כיצד על החברות להיערך?

על פי מילות השיר הידוע "הדרך ארוכה היא ורבה". היערכות החברה לעמידה בדרישות הרגולטורים איננה אירוע חד פעמי אלא פרויקט מתמשך. לפרויקט זה שני שלבים מהותיים:

1. שלב ההיערכות ומבחני ההתאמה הראשוני.
2. שלב התחזוקה והאישורים השנתיים.

שלב ההיערכות ומבחני ההתאמה הראשוני בנוי מארבעה שלבים בהם על החברה לעמוד:

• þ בחינת ה"טון" המושל בארגון – סמכויות וועדת בקורת, קוד אתי, מדיניות החברה ביחס לדיווח פנימי על ליקויים וכד'.
• þ הערכה של מידת המשמעותיות וההשפעה של חלקי הארגון השונים ותהליכיו על הדיווח הכספי.
• þ מיפוי התהליכים והבקרות הקיימות באותם חלקי ארגון ותהליכים אשר זוהו כמשמעותיים בשלב הקודם.
• þ בחינת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, הן על ידי ההנהלה ולאחר מכן על ידי רואה החשבון ושיפור הטעון שיפור.

ביתר פרוט כוללת מפת הדרכים תשעה שלבים, אשר הליכה לאורכם תביא את הארגון לעמידה בדרישות ה- SOX ולעליה בערך החברה בעיני המשקיעים.

מערך בקרה פנימית אפקטיבי צריך לענות על השאלות הבאות:

• מי מבצע את הבקרה?
• מה נעשה במסגרת הבקרה ומה עלול להתרחש באם הבקרה לא תבוצע כהלכה?
• מתי והיכן מתבצעת הבקרה?
• האם הבקרה היא מונעת או מגלה? 

מענה על שאלות אלו ממסד את בסיס הנתונים על פיו יכולים מנהלים להקים מערכת בקרה פנימית אפקטיבית ולנהל אותה.

שלב התחזוקה המתמשך של מערכת הבקרה הפנימית, הינו השלב המסומן כשלב מס' 9 בתרשים המפורט למעלה. במסגרת שלב זה על החברה לבחון באופן מתמשך את תהליכיה העיסקיים ואת הבקרות הנוהגות בהם, ולאפשר למנהלי החברה להצהיר בתום כל שנה כי אכן קיימת בחברה מערכת בקרה פנימית אפקטיבית וכי היא נבדקה ונבחנה במהלך השנה.

תהליך זה דורש עדכון מתמיד של תיעוד התהליכים והבקרות. עדכון הנגזר משינויים בתהליך העיסקי השוטף, ריכוז ושמירה של כל התיעוד הנדרש להוכחת אפקטיביות הבקרות ואפשרות אחזור ואיתור מהיר, עדכון שוטף של כל המנהלים והעובדים בכל הבקרות הנדרשות והטמעתן במידה ושונו.

מתי עלינו להיות מוכנים?

על פי ההחלטה האחרונה של הרשות לניירות ערך בארה"ב, חברות זרות הנסחרות בבורסות בארה"ב יחויבו בדיווח על פי חוק סרביינס אוקסלי בדיווחיהן השנתיים החל מחודש יולי 2006. מכיוון שמרבית החברות הישראליות מדווחות את דיווחיהן השנתיים בתום השנה האזרחית, דהיינו דצמבר 2006, הרי שהפעם הראשונה לעמידה בדרישות החוק תהיה בדוחות דצמבר 2006.

עם זאת ולאור הניסיון שהצטבר בארה"ב, המראה כי לאחר סיום התיעוד ועריכת המבדק הראשוני מתגלים פערים מהותיים במערך הבקרה הפנימית הדורשים שינוי והטמעה, רצוי מאד שלא לעצור ולהמשיך בהכנות כולל אפילו בדיקה חיצונית של רואי החשבון.

 

התהליך הינו ארוך ומורכב. מי יכול לסייע ביישומו הראשוני ובתפעול והתחזוקה השוטפים?

התשובה הבסיסית, אשר לא תוכל לעמוד לרשות המנהלים במקרה זה, הינה רואה החשבון החיצוני של החברה. רואה החשבון יכול לסייע בשלבים הראשוניים בלבד של תכנון הפרויקט כתיבת התהליכים ואיתור הבקרות. אולם מתוקף דרישת האי תלות והצורך של רואה החשבון החיצוני לבחון את הצהרת המנהלים על אפקטיביות מערכת הבקרה הפנימית, תפקידו האפשרי מצומצם מאד.

תשובת קסמים נוספת המועלה תדיר הינה: מערכת מידע ממוחשבת.

התקנה של מערכת מידע לניהול תוכן תאפשר לנו המנהלים לכאורה להיות רגועים. כל המידע בארגון קיים, המערכת יודעת לתחזק את התהליכים הקיימים, להפיק דוחות, לתכנן בדיקות תקופתיות ועוד ניסים ונפלאות. אולם אל לנו לשכוח כי מערכת מידע משוכללת ככל שתהיה היא כלי עזר, אשר מנוהל על ידי הגורמים האנושיים בארגון.

הניהול השוטף הוא ההיבט הבעייתי. הגורם האנושי אשר מבצע בפועל את התהליכים והבקרות והמדווח למערכת המידע הוא הוא הגורם ממנו עלינו המנהלים לחשוש. כמעט בכל ארגון אשר "התפרסם" בגין אי דיוקים בדוחות הכספיים או מעילות והונאות הייתה מערכת מידע ובחלק מהארגונים אף מערכת מידע משוכללת מאד, כלומר מערכת המידע הינה כלי עזר חשוב אולם היא יכולה לבוא רק כתוספת לניהול ממוקד ושוטף של התהליך.

ובכן מה ניתן לעשות? מי יהיו אלו אשר יבחנו באופן שוטף את התהליכים, יאתרו בקרות, יפעילו שקול דעת לגבי האפקטיביות שלהן ובמידת הצורך ידרשו הוספה או עדכון של בקרות?

כמה אפשרויות נצבות בפני מנהלי החברות – אפשרויות אשר יכולות להיות מופעלת כל אחת בפני עצמה או בשילוב של כמה:

א  בעלי התפקידים עצמם: שהרי גם בתחום האיכות, בקשנו מהם להבטיח את איכות המוצר שהם מייצרים או השירות שהם נותנים. האם ניתן לעשות זאת גם כאן? בחינת אפשרות זו מעלה כי מרבית הארגונים העיסקיים נמצאים כיום לאחר תקופה של התייעלות וצמצום עלויות ושבמרביתם הוספת נטל זה על כתפי בעלי התפקידים עצמם פרושה המיידי הוא הקטנת היעילות התפקודית והאפקטיביות העיסקית שלהם. אין ספק, שזו משימה הצורכת משאבי זמן, שאינם קיימים אצל מרבית בעלי התפקידים.

ב.  מבקר הפנים – בין אם הוא מתוך הארגון או מערכת של מבקר פנים חיצוני. על פניו נראה כי זהו פתרון נכון וממוקד. הבעיה היא שהיקף התפקיד הנדרש והמיקוד הפיננסי דורש הרחבה משמעותית של מחלקה זו וגיוס עובדים נוספים ועלויות הנגזרות מכך.

 

ובכן האם קיים פתרון נוסף המשלב עלויות נמוכות יחסית וראיה כוללת של התהליכים בארגון גם בהיבטים תפעוליים וארגוניים? פתרון אשר יוסיף לחברה ערך מוסף מעבר לבקרה פיננסית?

כנראה, שפתרון כזה קיים, אם רק נסתכל קצת מחוץ לריבוע המסורתי. חברות הייעוץ מתחומי הניהול המנוסות באבחון וניהול תהליכים בארגון יכולות לבחון כל תהליך עיסקי בראייה מערכתית המציגה את האפשרויות והמשמעויות הפיננסיות, התפעוליות והארגוניות. עלות העסקת חברת ייעוץ כזו בדרך כלל נמוכה יותר מעלותו של רואה החשבון. לא קיימת מבחינתן שאלת "אי תלות" ולמעשה הסתייעות בהן עונה בהחלט על "רוח החוק" – שהרי על פי החוק הניהול והעדכון השוטפים צריכים להיעשות על ידי החברה או במקרה זה על ידי זרועה הארוכה של החברה.

כל תהליך של אבחון ושפור תהליכים בכל ארגון יוצרים תהליך של שינוי, שנדרש לנהל אותו גם בהיבט הארגוני. ניהול שינויים בארגון דורש התייחסות של גורמים מנוסים בליווי שינויים ובהטמעתם וזהו שוב יתרון של חברות הייעוץ הניהולי.

יתרון נוסף של הסתייעות בחברת ייעוץ נגזר מאופי ההתקשרות. הפסקת העסקה של רואה חשבון או מבקר פנים דורשת בדרך כלל דיווח על מניעי הפסקת ההתקשרות. במקרה של חברת ייעוץ אין בכך צורך. ובמידה והחברה מחליטה כי יש בכוחה ובמשאביה את היכולת להמשיך לבדה את התהליך בהיקף ובאיכות הנדרשת אין היא צרכיה לתת הסברים.

 

מה הוא הערך המוסף שתהליך הסמכה כזה נותן לחברות (גם לאלו שעדיין אינן מחויבות בכך)?

שימוש בחברות לייעוץ ניהולי כמלווי הפרויקט לאורך זמן יאפשר להצביע על מספר יתרונות משמעותיים אשר יכולים לסייע לחברות במאבקן התחרותי השוטף, למשל:

• שיפור התהליך העסקי, איתור כשלים בתהליך וכפילויות ובקרה תפעולית יעילה יותר.
• זרימת מידע שוטף לאנשים הנכונים, בהיקף הנדרש ובזמן והעיתוי המתאימים.
• שיפור באיכות ודיוק המידע העיסקי.
• הקטנת עלויות הביקורת החיצונית עקב היות המידע זמין וברור.
• הקטנת חשיפה למעילות והונאות.
• הצבת החברה כשותף עיסקי אטרקטיבי יותר ואמין יותר.

 

שאלת השאלות: כמה זה יעלה לי?

שאלה דומה נשאלה בעבר לגבי הטמעת מערכות איכות בארגונים. התשובה לשאלה זו במישור האיכות ניתנה על ידי הבנת העלות הקיימת בהיעדר איכות.

גם במקרה הנוכחי בחינת העלות צריכה להיעשות תחת המשקפיים של העלות בהיעדר השקיפות והבקרה הפנימית. עלויות אשר נגזרות מחשיפה למעילות וגניבות, מנטישת משקיעים אשר אינם מוכנים כיום לסכן את השקעותיהן בחברות שמנהליהן לא מוכנים ליטול אחריות אישית לנעשה בהן, ומעל לכל אי עמידה בדרישות החוק, שיש לה משמעות מיידית על עיסקי החברה.

על פי ניסיון שנצבר בארה"ב, על חברות לצפות לעלות שבין 0.03% ל- 0.2%. ממחזור מכירות שלהן עבור שלב ההסמכה הראשוני. חברות אשר נמצאות בתחום העליון של העלויות, הן בדרך כלל חברות גלובליות בעלות ישויות עיסקיות מבוזרות. העלות לגבי התפעול השוטף תהיינה בוודאי נמוכות יותר והיתרונות העיסקיים הנלווים עשויים בהחלט לקזז עלות זו ויתירה מכך להוסיף ליתרון התחרותי המתמשך של החברות.

גורם ההצלחה העיקרי בבחירת הגוף המסייע הינו: הבנת תהליכים. כל מערכת הבקרה על דיווחיה, אמינותה והערכים המוספים הנגזרים, נשענת על יכולת הארגון לתאר ולנתח בהצלחה את התהליכים העיסקיים המשפיעים הן על הדיווח הכספי והן על היעילות התפעולית. אל לארגון להסתפק בהיבט הדיווח הפיננסי. חובה עליו לנצל בעת כזו את דרישות החוק ולהקים מערך דיווח ובקרה אפקטיבי, שישרת את הארגון גם במישור התפעולי והארגוני, ויקנה לו את היתרונות המירביים במינימום חיכוך ומקסימום תועלת.

 

קישורים רלבנטים באתר: